Aceptar el cargo de administrador de una sociedad que atraviesa dificultades económicas puede generar una preocupación habitual: ¿tendré que responder personalmente de todas las deudas que ya tenía la empresa?
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo n.º 323/2026, de 26 de febrero, ofrece una respuesta clara: no.
El caso
La controversia surgió cuando una administradora fue demandada para que respondiera personalmente del pago de varias facturas impagadas por una sociedad.
Sin embargo, existía un dato determinante: esas deudas se habían generado meses antes de que ella aceptara el cargo de administradora.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial consideraron que debía responder, pero el Tribunal Supremo revocó ambas resoluciones.
¿Qué dice el Tribunal Supremo?
El Alto Tribunal recuerda que la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital no tiene carácter retroactivo.
Esto significa que el administrador que accede al cargo cuando la sociedad ya se encuentra en causa legal de disolución no responde automáticamente de todas las deudas existentes, sino únicamente de aquellas que nazcan después de aceptar el cargo, siempre que además incumpla las obligaciones que la ley le impone, como promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso cuando sea procedente.
Una doctrina ya consolidada
La sentencia confirma la línea jurisprudencial iniciada por el propio Tribunal Supremo en resoluciones anteriores y que posteriormente fue incorporada de forma expresa por la Ley 16/2022, que modificó el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.
Desde dicha reforma, la norma establece expresamente que, cuando el administrador sea nombrado una vez producida la causa de disolución, el plazo para cumplir sus obligaciones comienza desde la aceptación del cargo y su responsabilidad únicamente alcanza a las obligaciones sociales posteriores a ese momento.
¿Qué consecuencias prácticas tiene esta sentencia?
Esta resolución aporta una importante seguridad jurídica tanto para administradores como para acreedores.
Para quienes aceptan el cargo de administrador, confirma que no asumen automáticamente el pasivo histórico de la sociedad. Su responsabilidad comienza desde el momento en que aceptan el cargo y depende de que incumplan los deberes legales que les corresponden.
Para los acreedores, la sentencia recuerda la importancia de comprobar cuándo nació realmente la deuda, ya que esa fecha puede resultar determinante para saber si es posible ejercitar con éxito la acción de responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.
Conclusión
La Sentencia 323/2026 reafirma un principio esencial del Derecho societario: la responsabilidad del administrador no puede extenderse a deudas ajenas a su periodo de gestión.
En consecuencia, aceptar la administración de una sociedad en dificultades económicas no implica convertirse en garante de todas las obligaciones preexistentes. La responsabilidad existirá únicamente respecto de las deudas generadas durante su mandato y siempre que concurran los presupuestos legales establecidos para ello.
Área de Derecho Mercantil– Despacho Cobo Serrano Abogados.
Abogados en Alcázar de San Juan, Ciudad Real.