Últimamente algunas sociedades están recibiendo calificaciones negativas de los Registros Mercantiles al depositar sus cuentas anuales, debido a la omisión de una advertencia legal en la convocatoria de la junta general. El motivo: no informar expresamente a los socios sobre su derecho a obtener los documentos contables antes de la celebración de la junta.

Esta exigencia no es nueva, pero ha cobrado protagonismo tras la reciente Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de octubre de 2025, publicada en el BOE el 17 de noviembre de 2025, que confirma la negativa del Registro Mercantil de Sevilla a aceptar el depósito de cuentas de una sociedad anónima deportiva por ese motivo.

La normativa aplicable, concretamente el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, exige que en toda convocatoria de junta en la que se incluya la aprobación de las cuentas anuales se indique expresamente que los socios pueden obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser aprobados (cuentas anuales, informe de gestión y, en su caso, informe de auditoría).

En el caso resuelto por la Dirección General, la sociedad convocó la junta general sin hacer mención alguna a este derecho. Aunque el acuerdo se aprobó por unanimidad de los asistentes y no constaban impugnaciones por parte de los socios, el Registro rechazó de oficio el depósito por defecto de convocatoria. La Dirección General confirmó esta calificación, señalando que la omisión afecta al derecho de información del socio y no puede considerarse un defecto subsanable.

Este criterio, reiterado en resoluciones anteriores, subraya que la validez formal de los acuerdos sociales no solo depende del contenido del acta, sino también del cumplimiento estricto de los requisitos legales en la fase de convocatoria.

A pesar de que el derecho de información material puede haber sido respetado de facto, la ausencia de su referencia en la convocatoria se considera una infracción que impide la inscripción del depósito. Por tanto, incluso cuando no haya controversia entre socios, una convocatoria defectuosa puede invalidar acuerdos y generar consecuencias registrales relevantes, como el cierre de hoja registral o la imposibilidad de inscribir actos posteriores.

Área de Derecho Mercantil – Despacho Cobo Serrano Abogados.
Abogados en Alcázar de San Juan, Ciudad Real.